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代码：000685        简称：尊龙凯时        公告编号：2019-032

尊龙凯时事业集团股份有限公司

2019年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、公司预计2019年与中山中汇投资集团有限公司（以下简称“中汇集团”）的日常关联交易在总金额不超过400.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中汇集团进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物、承包市场及向关联人提供的劳务等交易。公司2018年度与中汇集团日常交易实际发生额为227.22万元，中汇集团为公司的第一大股东，系公司的关联法人。

2、公司预计2019年与中山岐江河环境治理有限公司（以下简称“岐江河公司”）的日常关联交易在总金额不超过10500.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与岐江河公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务交易。公司2018年度与岐江河公司日常交易实际发生额为1930.91万元，岐江河公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的关联法人。

3、公司预计2019年与中山市民东有机废物处理有限公司（以下简称“民东公司”）的日常关联交易在总金额不超过1900万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与民东公司进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。公司2018年度与民东公司日常交易实际发生额为1715.46万元，民东公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

4、公司预计2019年与中山市中山港口岸经济发展有限公司（以下简称“口岸公司”）的日常关联交易在总金额不超过600.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与口岸公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物。公司2018年度与口岸公司日常交易实际发生额为352.51万元，口岸公司为中汇集团间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人，系公司的关联法人。

5、公司预计2019年与中山市南部供水股份有限公司（以下简称“南部供水公司”）的日常关联交易在总金额不超过70.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与南部供水公司进行的日常经营活动相关的向关联人出租房屋建筑物等交易。公司2018年度与南部供水公司日常交易实际发生额为58.54万元，南部供水公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的关联法人。

6、公司预计2019年与中山中汇客运港建设有限公司（以下简称“客运港公司”）的日常关联交易在总金额不超过5万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与南部供水公司进行的日常经营活动相关的向关联人提供劳务等交易。公司2018年度与客运港公司没有日常交易发生，南部供水公司为中汇集团直接控制的除公司及其控股子公司以外法人，系公司的关联法人。

公司于2019年4月22日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《关于<公司2019年度预计日常关联交易事项>的议案》。关联董事陆奕燎、温振明均回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对上述交易事宜出具了事前认可意见及发表了明确同意的独立意见。根据《深圳交易所上市规则》及公司《章程》的相关规定，该关联交易议案不需要提交公司2018年度股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2019年年度预计发生的日常关联交易的内容详见下表：

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                             单位：万元

   二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）关联方：中山中汇投资集团有限公司

法定代表人：梁悦恒

注册资本：￥1,810,383,163.23(人民币壹拾捌亿壹仟零叁拾捌万叁仟壹佰陆拾叁元贰角叁分)

主营业务：对直接只有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资。

住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦。

最近一期财务数据（中汇集团本部-未经审计数据）：

（2）关联方：中山岐江河环境治理有限公司

法定代表人：陆奕燎

注册资本：￥286,500,000.00(人民币贰亿捌仟陆佰伍拾万元整)

主营业务：承接岐江河环境治理项目；岐江河环境治理项目的投资、建设及营运管理。

住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦6楼附楼

 最近一期财务数据（未经审计数据）：

（3）关联方：中山市民东有机废物处理有限公司

法定代表人：黄南平

注册资本：￥110,500,000.00(人民币壹亿壹仟零伍拾万元整)

主营业务：市政污泥、垃圾的收集与无害化处理；投资沼气生产和销售项目；销售：营养土、营养液（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

住址：中山市民众镇沙仔村下围生态环保产业园内。

 最近一期财务数据（未经审计数据）：

（4）关联方：中山市中山港口岸经济发展有限公司

法定代表人：许刚

注册资本：￥800,000.00(人民币捌拾万元整)

主营业务：关前商场从事商业贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营）；批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；餐饮服务（奶茶）；车辆停放。

住址：中山市火炬开发区沿江东一路1号（行政楼二楼、联检楼一、二楼）

最近一期财务数据（未经审计数据）：

（5）关联方：中山市南部供水股份有限公司

法定代表人：陆奕燎

注册资本：￥230,000,000.00(人民币贰亿叁仟万元整)

主营业务：天然水收集及分配；中山市南部三镇取水口上移工程项目的投资和管理。

住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦南座8楼806室。

最近一期财务数据（未经审计数据）：

（6）关联方：中山中汇客运港建设有限公司

法定代表人： 陆奕燎

注册资本：￥508,900,000.00(人民币伍亿零捌佰玖拾万元整)

主营业务：客运港投资建设。

住址：中山市东区兴中道18号财兴大厦3楼304室。

最近一期财务数据（未经审计数据）：

（7）关联方：中山中法供水有限公司

法定代表人：徐勇

注册资本：壹仟零陆拾肆万肆仟美元

主营业务：生产和销售饮用水给中山市供水总公司（即尊龙凯时水务有限公司）

住址：广东省中山市大涌镇全禄管理区

公司的全资子公司尊龙凯时水务有限公司拥有中山中法供水有限公司33.89%的股权。

最近一期财务数据：

（8）关联方：中山市大丰自来水有限公司

法定代表人：徐勇

注册资本：壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰美元

主营业务：生产和销售饮用水给中山市供水总公司（即尊龙凯时水务有限公司）

住址：广东省中山市港口镇马大丰围

公司的全资子公司尊龙凯时水务有限公司拥有中山市大丰自来水有限公司33.89%的股权。

最近一期财务数据：

2、与上市公司的关联关系：                        

（1）中汇集团与上市公司的关联关系

中汇集团为公司控股股东，依照《深圳交易所上市规则》10.1.3（一）的规定，中汇集团为公司的关联法人。

（2）岐江河公司、民东公司、南部供水公司、客运港公司与上市公司的关联关系

岐江河公司、民东公司、南部供水公司及客运港公司是公司控股股东中汇集团的全资子公司，依照《深圳交易所上市规则》10.1.3（二）的规定，岐江河公司、民东公司、南部供水公司及客运港公司为公司的关联法人。

（3）口岸公司与上市公司的关联关系

中汇集团的全资子公司中山市岐江集团有限公司持有口岸公司100%股权，依照《深圳交易所上市规则》10.1.3（二）的规定，口岸公司为公司的关联法人。

（4）中法水务、大丰水务与上市公司的关联关系

2016年11月16日，公司召开2016年第15次临时董事会审议通过聘任刘雪涛女士为公司总经理，因刘雪涛任职中法水务、大丰水务两家公司的董事长，依照《深圳交易所上市规则》10.1.3（三）的规定，于2012年11月16日起，中法水务与大丰水务均成为公司的关联法人。2017年12月8日，刘雪涛女士辞去中法水务、大丰水务两家公司的董事长，其后至今，徐勇先生担任上述两家公司的董事长。根据《深圳交易所上市规则》10.1.6（二）的规定，刘雪涛女士辞去上述两家公司董事长之日起12个月后，中法水务和大丰水务不再为公司的关联法人。

3、履约能力分析：

经查询，上述关联方不是失信被执行人。上述关联方财务指标及经营情况正常。公司与上述关联方有长期的合作经验，上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

（1）公司与中汇集团日常关联交易主要包括：向关联人提供劳务160.00万元，承包市场90.00万元,向关联人出租房屋建筑物150.00万元。

2018年度公司与中汇集团发生的向关联人提供的劳务35.19万元，承包市场80.85万元,向关联人出租房屋建筑物111.18万元共计227.22万元。

依据对2019年公司及子公司经营状况的预测，预计2019年本公司及子公司与中汇集团发生向关联人提供劳务、出租房屋建筑物及承包市场的关联交易为400万元。

（2）公司与岐江河公司日常关联交易主要包括：向关联人提供劳务10,500.00万元，主要是预计2019年公司全资子公司尊龙凯时工程有限公司与岐江河公司发生的工程建设关联交易。

2018年度公司与岐江河公司发生的提供劳务交易为1,930.91万元。

依据对2019年公司及子公司和经营状况的预测，预计2019年本公司及子公司与岐江河公司发生的向关联人提供劳务的关联交易为10,500.00万元。

（3）公司与民东公司日常关联交易主要包括：向关联人提供劳务600.00万元，接受关联人提供的劳务1,300.00万元。

2018年度公司与民东公司发生的向关联人提供劳务522.83万元，接受关联人提供的劳务1192.63万元。

依据对 2019年公司及子公司经营状况的预测，预计 2019年本公司及子公司与民东公司发生的向关联人提供劳务以及接受关联人提供的劳务等关联交易为1,900.00万元。

（4）公司与口岸公司日常关联交易主要包括：向关联人出租房屋建筑物600万元。

2018年度公司与口岸公司发生的关联人出租房屋建筑物的交易352.51万元。

依据对 2019 年公司及子公司经营状况的预测，预计 2019年本公司及子公司与关联人发生的出租房屋建筑物性质的关联交易为600.00万元。

（5）公司与南部供水公司日常关联交易主要包括：向关联人出租房屋建筑物50.00万元，向关联方收取管理费20万元。

2018年度公司与南部供水公司发生的向关联人出租房屋建筑物37.60万元，向关联方收取管理费20.94万元。

依据对 2019年公司及子公司经营状况的预测，预计 2019年本公司及子公司发生向关联人出租房屋建筑物、向关联方收取管理费等交易共70万元。

（6）公司与客运港公司日常关联交易主要包括：向关联人提供劳务5.00万元。

2018年度公司与南部供水公司没有发生交易。

依据对 2019年公司及子公司经营状况的预测，预计 2019年本公司及子公司发生向关联人提供劳务交易共5万元。

（详情请见公司 2018年年度财务报告附注及审计报告）

2、关联交易的定价原则

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。以不损害公司及股东的利益为根本出发点，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业的发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

3、关联交易协议签署情况。

公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

2、关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益；

3、关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对公司2019年度预计日常关联交易事项的有关资料进行了认真的事前核查。通过查阅相关资料，公司全体独立董事作出如下事前认可意见：

公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司2019年度预计日常关联交易的事宜，符合《深圳交易所上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。关于2019年度预计日常关联交易事项的有关议案必须提交公司董事会经非关联董事审议。

（二）独立董事发表的独立意见

根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，我们对公司第九届董事会第六次会议审议的《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》进行了认真审阅，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：

1、公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司2019年度预计日常关联交易事项，公司的关联董事陆奕燎、温振明均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

2、公司与中汇集团、岐江河公司、民东公司、口岸公司、南部供水公司、客运港公司2019年度预计日常关联交易事项，定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

综上，我们认可关于公司2019年度预计日常关联交易事项。

六、备查文件

1、第九届董事会第六次决议；

2、独立董事关于续聘会计师事务所及公司2019年度预计日常关联交易事项的前认可意见；

3、独立董事关于2018年年度报告相关事项发表的专项说明及独立意见。

                                                                         尊龙凯时事业集团股份有限公司

                                                              董事会

                                                                                             二〇一九年四月二十二日