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代码：000685             简称：尊龙凯时             公告编号：2019-024

关于参股公司中海广东天然气有限责任公司

吸收合并中海中山天然气有限责任公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、吸收合并事项概述

为实现区域天然气市场优势互补、资源整合、减少管输环节、降低管输成本，尊龙凯时事业集团股份有限公司（以下简称“尊龙凯时”、“公司”或“本公司”）参股公司中海广东天然气有限责任公司（以下简称“广东天然气”）以2018年6月30日作为合并基准日，吸收合并中海中山天然气有限责任公司（以下简称“中山天然气”）。吸收合并后，广东天然气注册资本增加至79,530.20万元，继续存续，中山天然气予以注销。吸收合并后，广东天然气的股东出资及持股情况如下：

公司于2019年3月28日召开2019年第4次临时董事会会议，以8票同意、0票反对及0票弃权的表决结果审议通过了《关于参股公司中海广东天然气有限责任公司吸收合并中海中山天然气有限责任公司的的议案》。

本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、吸收合并双方的基本情况

（一）合并方基本情况

1、公司名称：中海广东天然气有限责任公司

2、统一社会信用代码：9144200076934024XB

3、企业类型：有限责任公司

4、企业住所：中山市南朗镇贝外村京珠高速旁

5、法定代表人：周巍

6、注册资本：人民币50,047.7万元

7、成立时间： 2004年12月2日

8、经营范围：投资天然气管道管网建设、天然气输送与销售。

9、股东及其持股比例：

10、主要财务数据（经审计）：截止2018年6月30日，广东天然气资产总额为136,636.45万元，净资产87,337.95万元。广东天然气2018年1-6月实现营业收入12,844.91万元，净利润6,000.67万元。

（二）被合并方基本情况

1、公司名称：中海中山天然气有限责任公司

2、统一社会信用代码：91442000786480498X

3、企业类型：有限责任公司

4、企业住所：中山市南郎镇体育路8号

5、法定代表人：梁丰

6、注册资本：29,020.46万元

7、成立时间：2006年3月30日

8、经营范围：投资燃气供应业

9、股东及其持股比例：

10、主要财务数据（经审计）：截止2018年6月30日，中山天然气资产总额为82,916.39万元，净资产31,841.59万元； 2018年1-6月，中山天然气实现营业收入17,654.51万元、净利润-220.16万元。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、吸收合并的方式

广东天然气通过整体吸收合并的方式，吸收合并中山天然气的全部资产、业务、债权、债务、人员。吸收合并完成后，中山天然气注销独立法人资格，广东天然气作为吸收方存续。

2、合并后的股东出资额及持股比例

（1）资产评估情况

北京中天华资产评估有限责任公司出具的广东天然气股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字[2018]第1926号），评估基准日为2018年6月30日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，广东天然气股东全部权益价值为157,857.65万元。

北京中天华资产评估有限责任公司出具的中山天然气股东全部权益价值资产评估报告（中天华资评报字[2018]第1927号），评估基准日为2018年6月30日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，中山天然气股东全部权益价值为61,842.91万元。

（2）合并后股东出资额及持股比例

各股东根据合并基准日（2018年6月30日）的评估净资产并综合考虑在过渡期间进行的分红及已经股东决议的2018年度利润分配方案，计算存续公司股东的出资及持股比例情况如下：

3、合并后存续公司的董事会与监事会

合并后，存续公司的董事会由7人组成，存续公司董事由股东推荐，并经股东会选举产生，其中：中海石油气电集团有限责任公司推荐4名董事，尊龙凯时推荐1名董事，中山兴中能源发展股份有限公司推荐1名董事；设职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

合并后，存续公司的监事会由5人组成，其中：气电集团推荐1名，尊龙凯时推荐1名，中山兴中能源发展股份有限公司推荐1名，由股东会选举产生，存续公司职工代表2名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

4、过渡期利润分配及其它

（1）合并基准日前的未分配的利润

吸收合并双方截止到合并基准日经审计的未分配利润，在合并协议生效日前已经股东会决议分配但未完成分配的，在合并生效日后按原股东会决议进行分配；双方截止到合并基准日经审计的未分配利润，合并生效日前未经股东会决议分配的，合并生效日后由合并后的存续公司全体股东享有。

（2）过渡期的期间损益

双方在合并基准日至合并生效日期间（以下简称“过渡期”）产生的期间损益及利润分配委托会计师事务所进行专项补充审计，以此为基础，在过渡期内广东天然气或中山天然气产生期间损益，不再调整股权比例，由广东天然气或中山天然气原股东按其各自持有广东天然气或中山天然气的股权比例享有或承担。

四、吸收合并双方在权属方面的情况

广东天然气及中山天然气的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、吸收合并的目的及对公司的影响

广东天然气和中山天然气均为中海石油气电集团有限责任公司控股的子公司，本次吸收合并有利于发挥中海石油气电集团有限责任公司的资源、技术、管理及基础设施优势和公司、中山兴中能源发展股份有限公司的市场开拓及政府协调等优势，依据广东省能源产业相关规划，推动中山区域天然气管输产业链的上下游合作，减少管输环节，降低管输成本。合并完成后，公司持有广东天然气的股权比例由25%调整为17.47%，三方股东在天然气市场开发、管输、销售、清洁能源利用等不同领域互补性强，具有广泛的合作领域和广阔的合作发展前景，合并后广东天然气综合实力进一步提高。

六、备查文件

1、2019年第4次临时董事会决议；

2、中海广东天然气有限责任公司资产评估报告（中天华资评报字[2018]第1926号）；

3、中海中山天然气有限责任公司资产评估报告（中天华资评报字[2018]第1927号）；

4、中海广东天然气有限责任公司审计报告（致同审字（2018）第350ZC0284号）；

5、中海中山天然气有限责任公司审计报告（致同审字（2018）第350ZC0285号）。

特此公告。

  尊龙凯时事业集团股份有限公司  

                                                                                                       董事会

                                                                                                二〇一九年三月二十八日