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尊龙凯时事业集团股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尊龙凯时事业集团股份有限公司第八届监事会第二次会议于2015年4月17日（星期五）在公司六楼会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席林灿华先生主持，会议形成决议如下：

一、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

二、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

三、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，预案如下：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为747,986,342.14元，其中母公司实现净利润为653,560,816.35元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润的10%，提取法定盈余公积金65,356,081.64元后，本年未分配利润为588,204,734.71元；加上年初母公司未分配利润2,107,667,133.45元，减去2013年度股东大会决议派发的2013年度现金红利116,802,482.25元后,2014年度可供股东分配的利润为2,579,069,385.91元。

公司拟以2014年末总股本778,683,215股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利233,604,964.50元（含税），剩余利润结转以后年度分配。

同时，公司拟以2014年末总股本778,683,215股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增622,946,572股。

2014年利润分配和资本公积转增完成后，公司2014派发现金红利233,604,964.50元（含税），占2014年度归属于母公司所有者的净利润747,986,342.14元的31.23%，公司的总股本变更为1,401,629,787股

公司2014年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

本议案尚需提交股东大会审议；

四、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2014年年度报告》及摘要，该议案尚需提交年度股东大会审议；

五、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；

六、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2014年预算执行和2015年度财务预算报告》

七、监事会对如下事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况：2014年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况：监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2014年度财务运作状况良好。2014年度，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司在报告期内，发行8亿元公司债，资金使用情况符合募集用途。

（四）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

（五）根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及深圳交易所《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、深圳交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2014年，公司未有违反深圳交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状；对董事会内部控制自我评价报告无异议。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。

报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

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监事会

二〇一五年四月十七日