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代码：000685          简称：尊龙凯时        编号：2013-048

 尊龙凯时事业集团股份有限公司

关于出售资产的公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 特别提示：

公司本次出售资产为公司委托粤财信托管理的广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性；存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。

一、交易概述

1、交易有关背景

2006年12月20日，尊龙凯时事业集团有限公司（原公用集团，现由上市公司尊龙凯时承继，以下简称“公司”）作为广发股份有限公司（以下简称“广发”）的股东之一，与广发的其他14家股东作为委托人，共同设立了“粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”作为广发员工激励的储备。

公司与广东粤财信托有限公司（以下称“粤财信托”）先后签署了以下系列文件：

（1）2006年12月签署《粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，合同主要内容是：约定信托期限为2年；约定公司将所持广发股份14,997,000股（并明确如果该部分股份因广发发生吸收合并、资产重组、分红等行为，则该部分股份以发生变更后的股份为准）委托粤财信托持有，待广发员工激励方案批准实施后，将信托财产（包括信托股份、分红等）以广发2006年6月30日经审计的每股净资产1.424元/股作价（合计为21,355,728.00元）转让给激励对象；若信托期满广发员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给公司；约定信托的委托人即为受益人；约定信托受益权不得转让。

广发于2006年12月22日在广东省工商行政管理局办理完毕粤财信托持有广发股份的相应工商变更登记。

（2）2008年12月签署《粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议》，合同主要内容是：约定信托期限由2年延长至4年，即2010年12月20日到期；在“若信托期满广发员工激励方案未能实施，则受托人粤财信托须将信托财产以信托期满时的现状按受益比例分配给受益人”前增加一句“信托期间，如果证监会不同意广发实施员工股权激励计划，则受托人在证监会相关文件出具后30个工作日内、在委托人支付信托费用后按信托财产现状进行分配，分配完成后，本信托提前终止”。

（3）2009年3月签署《粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（二）》，合同主要内容是约定信托期间，如果广发实施现金分红，现金分红归受益人所有，受托人应在收到分红之日起3个工作日之内按收益分配比例分配给各受益人。

（4）2010年12月签署《粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（三）》，约定信托期限由4年延长至7年，即2013年12月20日到期，并就股权转让价格重新进行了约定，约定将以广发激励计划实施时的每股净资产为参考来确定；并约定如果信托期满广发员工股权激励计划未能获准实施，则由当事各方创造条件、制订其他激励方案，并积极主动推动激励方案的实施。

2、公司信托股份的演变过程

依据公司与粤财信托2006年12月签署的《粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，公司初始信托股份数量为14,997,000股，占总信托股份数量的比例为15%（信托股份总数量为99,980,000股）。

2010年2月，经中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发股份有限公司的批复》（证监许可[2010]164号文），延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）吸收合并原广发。换股比例为每0.83股原广发股份折换成1股延边公路股份。吸收合并完成后，续存公司更名为广发股份有限公司。公司信托股份数量相应变化为18,068,675股，占总信托股份数量的比例不变（信托股份总数量为120,457,831股）。

2012年7月，广发实施以资本公积每10股转增10股的2011年度利润分配方案。公司信托股份数量相应变化为36,137,350股，占总信托股份数量比例不变（信托股份总数量为240,915,662股）。

截至目前，公司信托股份数量及比例未发生变化。

公司信托股份广发2006年底、2007年底、2008年底、2009年底、2010年底、2011年底、2012年底期末每股净资产值分别为：2.21元/股（2006年底公司信托股份数量14,997,000股）、7.12元/股（2007年底公司信托股份数量14,997,000股）、6.03元/股（2008年底公司信托股份数量14,997,000股）、8.19元/股（2009年底公司信托股份数量14,997,000股）、7.74元/股（2010年底公司信托股份数量18,068,675股）、10.69元/股（2011年底公司信托股份数量18,068,675股）、5.58元/股（2012年底公司信托股份数量36,137,350股）。

3、本次交易事项概述

原公用集团曾于2006年9月13日召开董事会会议，审议通过《关于转让广发股权作为激励计划来源问题的决议》。

2007年，经国务院国有资产监督管理委员会《关于尊龙凯时科技股份有限公司吸收合并尊龙凯时事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2007]1556号）和中国监督管理委员会证监许可[2008]584号文批准，公司吸收合并尊龙凯时事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，同时注销尊龙凯时事业集团有限公司，重大资产重组后，公司名称由“尊龙凯时科技股份有限公司”更改为“尊龙凯时事业集团股份有限公司”，国有股东变更为中山中汇投资集团有限公司。

公司于2010年12月20日召开2010年第5次临时董事会会议，审议通过《关于延长广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托期限及调整信托费用等事项的议案》（公告编号：2010－044）。

现为创造条件支持广发发展而实施员工激励行为，拟同意公司在上述信托中的全部受益权以196,225,810.50元的价款转让给广发工会委员会（以下简称“广发工会”）委托信托公司设立的信托计划（以下简称“新信托计划”），并授权公司经营管理层签署实现上述转让的有关合同文件及具体办理信托受益权变更登记等相关事宜。

为达成本次信托受益权转让的交易，尚需要公司及其他14委托人与粤财信托签署《粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同补充协议（四）》，主要内容包括：

（1）删除“信托受益权不得转让”条款；

（2）修订信托财产归属与分配条款为：信托期间：受益人就信托利益分配的时间、形式（现金或）、数量等向受托人发出书面指示，受托人根据受益人的书面指示向受益人分配信托利益。

本次出售资产事项已经公司2013年第9次临时董事会会议审批通过，即可实施，无须提交股东大会批准。

公司本次出售资产不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次出售资产为委托粤财信托管理的广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托之受益权；本次出售存在信托受益人大会未通过修订信托主要内容相关议案的可能性;存在没有获得所有委托人签署信托受益权转让合同的交易风险。

二、交易对方的基本情况

本次出售资产的交易对方为广发工会委托信托公司设立的信托计划，该信托计划目前尚未设立。新信托计划为他益信托，受益人为广发员工。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司委托粤财信托管理的广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权。本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

本次交易标的在公司2012年经审计的财务报表的账面成本为21,355,728元。

四、交易协议的主要内容

本公司在上述信托中的全部受益权以196,225,810.50元的价款转让给广发工会委托信托公司设立的信托计划。按协议约定，公司将在2014年6月30日前收到全部转让价款。

本次交易的定价依据是以广发最近一期经审计的每股净资产为参考来确定的，转让价款为每份信托单位价格5.43元×持有的信托单位数量（36,137,350份信托单位）。

粤财信托目前所持广发股份占广发总股本的4.07%，且均为已解除限售的流通股。本次信托受益权出售后，受让方将是“粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”的唯一受益人。据本公司了解，受让方计划通过粤财信托出售广发股份筹措本次购买信托受益权的价款。

五、涉及出售资产的其他安排

公司本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司本次拟将委托粤财信托管理的广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的全部受益权，转让给广发工会设立的信托计划，以激励广发的员工。

本次交易完成后，将增加公司利润总额约1.75亿元、增加公司净利润约1.31亿元。

七、其他相关事项

1、受让方新信托计划的委托人是广发工会。广发工会未来将把新信托计划所购买资产（扣除买卖价款、税费、信托费用等交易成本以后的余额）分配给广发符合要求的员工，用于对广发的员工进行激励，促进广发发展。据本公司了解，广发工会尚未就有关激励做出任何具体计划。

2、前条所述有关激励、分配的方案应在符合法律法规、监管部门政策及要求的前提下实施。因此，本次资产出售后，“粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”可以出售所持广发股份并向新信托计划支付收益，如果本次资产出售协议生效之日起期满15年新信托计划的信托财产未能分配完毕，则将把新信托计划的剩余信托财产，按照各委托人出售在“粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托”中受益权的比例，返还给各相应委托人。

3、关于粤财信托•广发员工股权激励计划之股权储备集合财产信托的其他14家委托人的决议情况：本次受益权转让尚待全体受益人（委托人）大会同意，目前各委托人分别在履行内部的决策程序，受益人大会召开后本公司将公告说明有关情况。

八、备查文件

公司2013年第9次临时董事会会议决议。

特此公告。

                                                                                                                                                      尊龙凯时事业集团股份有限公司

                                                                                董事会

                                                                                                                                                       二〇一三年十二月二十日