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代码：000685          简称：尊龙凯时         公告编号：2013-014

尊龙凯时事业集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尊龙凯时事业集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年4月20日（星期六）上午10：30在山东省威海市海悦建国饭店会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席邵念荣先生主持，会议形成决议如下：

一、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年监事会工作报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

二、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

三、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年预算执行和2013年度财务预算报告》；

四、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年年度报告》及摘要，该议案尚需提交年度股东大会审议；

五、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过关于《2013年第一季度报告》的议案；

六、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

七、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

八、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，

根据《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）的内容要求，公司对《监事会议事规则》修订如下：

公司已建立监事会的信息传递机制，但尚未形成书面制度。建议在《监事会议事规则》中增设相关的内容。

建议新增：1、董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅。

2、增设监事会专门预算，有利于监事会开展工作提供经费保障。

1、《监事会议事规则》原内容：

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

新增条款如下：

第二条 监事会办公室　　监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。　　监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

监事会应设有专门的预算，预算费用用于监事会工作的开展，有利于提供监事会经费保障。

2、《监事会议事规则》原内容：

第三条 监事会职权

监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

新增条款如下：

第三条 监事会职权

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅；

　　（三）检查公司财务；

　　（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

　（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

九、监事会对如下事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况：2012年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况： 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2012年度财务运作状况良好。2012年度，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司在报告期内，发行10 亿元公司债，资金使用情况符合募集用途。

（四）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

（五）公司监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，对公司《2012年度内部控制自我评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见：

（1）公司根据中国证监会、深圳交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2012年，公司未有违反深圳交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

                  尊龙凯时事业集团股份有限公司

                                 监事会 

                                 二〇一三年四月二十日

代码：000685          简称：尊龙凯时         公告编号：2013-014

尊龙凯时事业集团股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尊龙凯时事业集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年4月20日（星期六）上午10：30在山东省威海市海悦建国饭店会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席邵念荣先生主持，会议形成决议如下：

一、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年监事会工作报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

二、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

三、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年预算执行和2013年度财务预算报告》；

四、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年年度报告》及摘要，该议案尚需提交年度股东大会审议；

五、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过关于《2013年第一季度报告》的议案；

六、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交年度股东大会审议；

七、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》；

八、以3票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，

根据《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）的内容要求，公司对《监事会议事规则》修订如下：

公司已建立监事会的信息传递机制，但尚未形成书面制度。建议在《监事会议事规则》中增设相关的内容。

建议新增：1、董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅。

2、增设监事会专门预算，有利于监事会开展工作提供经费保障。

1、《监事会议事规则》原内容：

第二条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

新增条款如下：

第二条 监事会办公室　　监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。　　监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

监事会应设有专门的预算，预算费用用于监事会工作的开展，有利于提供监事会经费保障。

2、《监事会议事规则》原内容：

第三条 监事会职权

监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

新增条款如下：

第三条 监事会职权

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅；

　　（三）检查公司财务；

　　（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

　（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

该议案尚需提交年度股东大会审议。

九、监事会对如下事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况：2012年度，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司在本年度内股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度等进行了监督，监事会认为，董事会的工作是认真负责的，公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责、规范运作，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的工作；公司决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况： 监事会认真仔细地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2012年度财务运作状况良好。2012年度，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司在报告期内，发行10 亿元公司债，资金使用情况符合募集用途。

（四）公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易价格合理、公平，没有损害上市公司利益。

（五）公司监事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，对公司《2012年度内部控制自我评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表如下意见：

（1）公司根据中国证监会、深圳交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（3）2012年，公司未有违反深圳交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

               尊龙凯时事业集团股份有限公司

                                                                                                监事会 

                                 二〇一三年四月二十日